روث هندلر هنگام دیدن بازی دخترش باربارا با عروسکهای کاغذی متوجه شد او از بازیدادن آنها در نقش بزرگسالان لذت میبرد. آن زمان بیشتر عروسکها به شکل کودکان خردسال ساخته میشدند. روث ایده ساخت عروسکی با اندام بزرگسالان را به شوهرش الیوت پیشنهاد نمود. اما وی به عنوان مدیر شرکت متل اشتیاقی به این پیشنهاد نشان نداد. در سال ۱۹۵۶ روث در سفری به آلمان به عروسکی که بیلد لیلی نامیده میشد برخورد نمود[۴] که عیناً مطابق آن چیزی بود که در سر میپروراند. او سه عدد از این عروسکها را خریداری کرد. یکی را به دخترش داد و دوتای دیگر را به متل برد. عروسک لیلی براساس شخصیت محبوب ظاهر شده در کمیک استریپی شکل گرفته بود. لیلی، خانم خوشنامی بود که میدانست چه میخواهد. عروسک لیلی نخستین بار در سال ۱۹۵۵ در آلمان به فروش رفت و اگر چه در آغاز به بزرگسالان فروخته میشد، اما محبوبیتی بین کودکان بدست آورد که از پوشاندنش با قطعاتی که جداگانه در دسترس بودند، لذت میبردند. روث پس از بازگشت به آمریکا با کمک مهندسی به نام جک راین اقدام