در سال ۱۹۴۲ آلمانی ها به اتحاد جماهیر شوروی حمله می کنند و هیتلر تصمیم دارد استالینگراد را اشغال کند؛ شهری که نام دشمن او را روی خود دارد؛ ژوزف استالین.فرماندهی نیروهای آلمانی را ژنرال فریدریش پائولوس به عهده دارد؛ او یک جنگجوی دقیق است. در طرف مقابل او ژنرال ارتش شوروی، واسیلی چویکف قرار گرفته. او یک جنگجوی سرسخت و بی رحم است.درحالی که آلمانی ها کنترل نود درصد شهر را در دست داشتند، روس ها برای محاصره کردن آلمانی ها دست به یک ضد حمله از جناح های راست و چپ می زنند.فرمانده برای عقب نشینی تعلل می کند و منتظر دستور هیتلر می ماند، اما از طرف هیتلر دستوری نمی رسد و زمستان سخت استالینگراد هم عرصه را بیشتر بر آنها تنگ می کند و پائولوس، فرمانده ی نیروهای آلمانی حالا باید سخت ترین تصمیم زندگی اش را اتخاذ کند